셀트리온 제약

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 셀트리온제약 이라 한다. 영문으로는 Celltrion Pharm, Inc. 라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

• 1. 의약품, 의약부외품 및 첨가물 제조 및 판매업
• 2. 완제의약품, 원료의약품 도매업
• 3. 식품 및 식품첨가물, 건강보조식품 제조 및 판매업
• 4. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업
• 5. 무역업
• 6. 의료기기 및 의료용구 판매업
• 7. 의약품관련 연구개발업, 수탁업, 자문업
• 8. 부동산 임대업
• 9. 전 각호에 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지 및 지점의 설치)

• ① 이 회사는 본점을 충청북도 청주시에 둔다.
• ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.celltrionph.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다.

제2장 주 식

제5조(수권주식수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금500원으로 한다.

제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 800,000주로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류) 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제9조(우선주식의 수와 내용)

• ① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며 그 발행주식의 총수는 15,000,000주로 한다.
• ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 액면금액의 1% 이상으로 한다.
• ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
• ④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
• ⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
• ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
• ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제10조 <삭제>

제10조의2(주식 등의 전자등록) 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따라 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

제11조(신주인수권)

• ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
• ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
  • 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
  • 2.「상법」제542조의3에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
  • 3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
  • 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우와 동 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
  • 5. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
• ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 관계법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.
• ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(주식매수선택권)

• ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
• ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다.
• ③ 제2항의 규정에도 불구하고「상법」제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 동조 동항 제6호의 주요주주(이하 “주요주주”라 함) 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
• ④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
• ⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
  • 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
  • 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
  • 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
  • 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
• ⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
  • 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선 주식)을 발행하여 교부하는 방법
  • 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
  • 3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
• ⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 혹은 이사회 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 이내에 별도 계약서에 정하는 바에 따라 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
• ⑧ <삭제>
• ⑨ 제1항 단서규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
• ⑩ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
• ⑪ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
  • 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 당해주식의 권면액 중 높은 금액
  • 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

제13조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제14조(명의개서대리인)

• ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.
• ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
• ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
• ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제15조 <삭제>

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

• ① <삭제>
• ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
• ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제17조(전환사채의 발행)

• ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
  • 1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
  • 2. 사업상 중요한 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산·판매·자본제휴등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방이나 국내외 금융기 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
• ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
• ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
• ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 다만, 공모 이외의 방법으로 발행하는 경우에는 당해 사채 발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다.
• ⑤ 주식으로 전환된 경우, 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

• ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
  • 1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
  • 2. 사업상 중요한 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산·판매·자본제휴등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방이나 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
• ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.
• ③ 신주인권행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
• ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 행사기간을 조정할 수 있다. 다만, 공모 이외의 방법으로 발행하는 경우에는 당해 사채 발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.
• ⑤ <삭제>

제18조의2(사채발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표히되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제4장 주주총회

제20조(소집시기)

• ① 이회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
• ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집권자)

• ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
• ② 대표이사의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.

제22조(소집통지 및 공고)

• ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
• ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 회사가 정한 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문, 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
• ③ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
• ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회사의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제23조(소집지) 주주총회는 본점 또는 지점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조(의장)

• ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
• ② 대표이사 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.

제25조(의장의 질서유지권)

• ① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

• ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
• ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제29조(의결권의 대리행사)

• ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
• ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법)

• ① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
• ② 적대적 인수합병으로 인하여 신규로 이사를 선임하거나 이사회구성 이사 중 정당한 사유 없이 이사의 해임을 결의하는 경우에는 출석한 주주의 100분의 80이상의 수와 발행주식총수의 100분의 75 이상의 수로 하여야 한다.
• ③ 제2항의 조항을 개정 또는 변경할 경우에는 출석한 주주의 100분의 80이상의 수와 발행주식총수의 100분의 75이상의 수로 하여야 한다.
• ④ 주주총회에서 이사를 해임하는 경우 당해 주주총회에서 이사총수의 50%이상의 수를 해임할 수 없다.

제31조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사 · 이사회

제1절 이 사

제32조(이사의 수)

• ① 회사의 이사는 3명이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
• ② 사외이사는 상법 제382조와 동법 제542조의8의 요건을 포함하여 국내 관련 법규의 요건을 충족하여야 하며, 회사가 주식을 외국증권시장에 상장하거나 거 래하는 경우 해당 관할지역의 법률 및 관련 정부기관 또는 해당 증권거래소의 규정 및 규칙을 준수하여야 한다.

제33조(이사의 선임)

• ① 이사는 주주총회에서 선임한다.
• ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
• ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우「상법」제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년 이내의 기간 중 주주총회에서 이사 선임시 정한 각각의 기간으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제35조(대표이사 등의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제36조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

제37조 <삭제>

제38조(이사의 직무) 이사인 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제39조(이사의 의무)

• ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
• ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
• ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
• ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 끼칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제2절 이 사 회

제40조(이사회의 구성과 소집)

• ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
• ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
• ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
• ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
• ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제41조(이사회의 결의방법)

• ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
• ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
• ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조(이사회의 의사록)

• ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
• ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조(이사 보수와 퇴직금)

• ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
• ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
• ③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 50억원, 이사에게 20억원을 지급 한다.
• ④ 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

제6장 감 사

제44조(감사의 수 및 선임)

• ① 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.
• ② 감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구별하여 의결하여야 한다.
• ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
• ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로 하여야 한다.
• ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제45조(감사의 임기)

• ① 감사의 임기는 3년 이내의 기간 중 주주총회에서 감사 선임 시 정한 각각의 기간으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시 까지 그 임기를 연장한다.
• ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 선임한다. 그러나 정관 제 44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하 지 아니한다.

제46조(감사의 직무와 의무)

• ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감시한다.
• ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
• ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재하나 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
• ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
• ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
• ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
• ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제47조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조(감사의 보수와 퇴직금)

• ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
• ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 회 계

제49조(회계년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일 까지로 한다.

제50조(재무제표 등의 작성 등)

• ① 대표이사는 상법 제447조와 제447조2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
• ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
• ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
• ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
• ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 상법 제447조2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
• ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.
• ⑦ 제6항에 따라 승인받은 각 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.
• ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(이익금의 처분) 회사는 매 사업년도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

• 1. 이익준비금
• 2. 기타의 법정적립금
• 3. 배당금
• 4. 임의적립금
• 5. 기타의 이익잉여금 처분액

제53조(주식의 소각)

• ① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.
• ② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 할 경우 이사회는 다음 각 호의 사항을 결의하여야 한다.
  • 1. 소각할 주식의 종류와 총수
  • 2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액
  • 3. 주식을 취득하고자 하는 기간, 이 경우
  • 4. 그 기간은 이사회 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.
• ③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 의한다.
  • 1.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의2 제2항 제1호 또는 제2호의방법에 따라야 하며 이 경우 동법 동항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.
  • 2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업연도말 「상법」제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도에서 동법 시행령으로 정하는 금액 이하일 것.
• ④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 제2항 각 호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

제54조(이익배당)

• ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
• ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.
• ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
• ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조(분기배당)

• ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일 부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
• ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
• ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
  • 1. 직전결산기의 자본금의 액
  • 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
  • 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한금액
  • 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
  • 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
  • 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
• ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행된 주식에 대하여 동등배당 한다.
• ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제55조의2(이사의 책임경감) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제56조(배당금지급청구서의 소멸시효)

• ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
• ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

이 정관은 2000년 11월 17일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2001년 9월 13일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2005년 5월 4일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2007년 3월 26일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2007년 7월 20일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2007년 10월 2일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2008년 3월 31일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2009년 3월 23일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2009년 7월 3일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2010년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제4조의 개정규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2012년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제18조의2, 제41조, 제46조, 제50조, 제54조 및 제55조의 개정 규정은 2012년도 4월 15일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2014년 3월 28일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2015년 3월 26일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2016년 3월 28일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제10조, 제10조의2, 제14조, 제15조, 제19조 및 제19조의2의 개정 규정은「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제44조 제3항 · 제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며 제44조 제4항 · 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.